一起围绕8000万元建设资金展开的中外合作经营纠纷，法院在审理时首先需要解决的，却不是“钱该不该还”，而是“被告还在不在”。
中国裁判文书网公布的北京市第四中级人民法院（2021）京04民初1158号民事裁定书显示，该案原告要求境外合作方支付建设资金8000万元及资金占用费1336.49万元。案件审理过程中，法院发现被告的登记状态已经显示为“STRUCKOFF”（“剔除”）。围绕该境外公司是否仍然具有法律主体地位、能否作为被告参加诉讼，北京市第四中级人民法院委托蓝海法律查明服务中心（原“蓝海法律查明和商事调解中心”，以下简称“蓝海中心”）开展新加坡法律查明。蓝海中心接受法院委托后，组织新加坡当地查明专家就相关问题出具查明报告。最终，法院采纳查明报告内容，认定被告不具备诉讼主体资格，并裁定驳回原告起诉。
基本案情：
1994年，公司2（在新加坡登记设立）与案外人公司3（在中国内地设立）签订合作合同，约定双方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》等规定，成立中外合作经营企业公司1（在中国内地设立）。
根据合同约定，公司2负责提供全部建设资金、设备及材料，公司3负责提供土地，用于共同建设XX大厦。公司1成立后，公司2并未按照合同约定履行建设资金支付义务，XX大厦建设因此停工达十年之久。
2002年至2003年，为推动项目完工，公司1向银行分四笔借款共计8000万元，用于大厦建设。
2021年11月，公司1向北京市第四中级人民法院提起诉讼，要求公司2支付建设资金8000万元及资金占用费1336.49万元。
案件审理过程中，法院发现，2005年公司2登记状态显示“STRUCKOFF”（“剔除”）。
由此，案件出现了一个程序法问题：如一家境外公司已被登记机关注销，还能否作为中国民事诉讼中的被告？这个前置程序问题不解决，法院就无法继续审理8000万元建设资金是否应当支付等实体法争议。
准据法适用：
对于中国企业而言，“公司注销”通常意味着公司主体资格终止。但在跨境诉讼中，法院不能仅凭境外公司登记信息的字面含义，直接判断该登记状态在中国诉讼中的法律后果。不同法域对于公司被剔除注册、注销、解散以及恢复登记，往往有不同规定。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”被告作为新加坡登记公司，其是否已经解散、是否仍具有法律人格，不能仅凭字面含义对“STRUCKOFF”（剔除）作出判断，而应依据其登记地新加坡法律进行查明认定。
查明途径：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（二）》第二条第一款列明了人民法院查明外国法律的七种途径：
（一）由当事人提供；
（二）通过司法协助渠道由对方的中央机关或者主管机关提供；
（三）通过最高人民法院请求我国驻该国使领馆或者该国驻我国使领馆提供；
（四）由最高人民法院建立或者参与的法律查明合作机制参与方提供；
（五）由最高人民法院国际商事专家委员会专家提供；
（六）由法律查明服务机构或者中外法律专家提供；
（七）其他适当途径。
本案既要查明新加坡公司法、配套法规及判例中关于公司注销、解散、恢复登记和主体地位的规则，也涉及查明公司2在新加坡公司登记体系中的登记档案。针对上述问题，北京市第四中级人民法院委托蓝海中心开展新加坡法律查明工作。
查明内容：
1. 查明问题
蓝海中心接受法院委托后，组织新加坡当地查明专家围绕以下几类问题出具法律查明报告：一是公司被"STRUCKOFF"（剔除）需经何种程序；二是公司剔除后是否解散、是否仍具法律人格；三是能否申请恢复公司登记；四是公司未恢复登记时是否仍具法律主体地位。
2. 查明依据
围绕第一个问题，当地专家核查了新加坡《公司法1967》（下称“《公司法》”）第344A（2）条、第344A（8）条以及新加坡《公司（注销）条例2015》第2（3）条，明确新加坡批准公司注销申请的条件，以及注销申请获得批准后的通知和公告程序。
围绕第二个问题，根据《公司法》第344A（6）条，自第二次公告之日起，公司即告解散。关于公司解散后的法律地位，新加坡判例 Vasudevan v Icab Pte Ltd [1987] SLR(R) 明确，公司解散后在法律上将不复存在。
围绕第三个问题，《公司法》第344（5）条规定，因公司注销而利益受损的一方，可以在公司注销后六年内申请恢复公司登记。
围绕第四个问题，新加坡判例 JWR Pte Ltd v Edmond Pereira Law Corp and another [2020] 4 SLR 832 进一步明确，在法院批准恢复公司登记之前，该公司在法律上不具有任何主体地位。
3. 案件事实与法律适用
经核验公司2的企业登记档案，该公司于2005年10月14日正式注销，截至审理时登记状态仍为"注销"。据此，公司2已被依法剔除注册并解散，在法律上不复存在，未恢复登记期间不具有法律主体地位。而本案于2021年11月立案，距离公司2被注销已逾16年。
4. 查明结论
自2005年10月14日起，某公司2因被注销而在新加坡法下视为不存在，不再具有主体资格。
查明效果：
法院采纳查明报告内容：被告不具备主体资格，裁定驳回起诉
北京市第四中级人民法院对查明报告内容予以采纳，并在裁定书中载明：
“本院认为，根据查明的新加坡法律，某公司2已于2005年10月14日注销，其在法律上不具备任何主体地位，即作为法律意义上的人已不存在。根据我国民事诉讼法的规定，某公司2不具备作为被告的诉讼主体资格，本案应按无明确的被告驳回某公司1的起诉。”最终，法院裁定驳回原告起诉。
本案裁判路径清晰，北京市第四中级人民法院没有仅凭登记状态直接作出判断，而是先通过法律查明确认该状态在新加坡法下的法律后果，进而认定其不具备作为本案被告的诉讼主体资格。法律查明由此成为主体资格认定的关键环节，裁判逻辑完整，也体现了法院对涉外案件程序先决问题的重视。
典型意义：
域外法查明被用于解决诉讼先决问题。
在很多涉外案件中，当事人容易将域外法查明理解为“合同约定了适用外国法，所以需要查明外国法”。但实际上，境外公司的存续状态、法律人格、组织机构、代表权限、股东资格等问题，同样可能涉及登记地法律的查明。本案中，法院没有首先审理建设资金是否应当支付，而是先判断被告是否仍然存在、能否参加诉讼。域外法查明由此成为案件能否进入实体审理的前提。
从查明方法看，本案并未仅凭一份境外登记信息直接下结论，而是将新加坡成文法、配套法规、相关判例和公司登记档案结合起来：以成文法说明公司注销和解散的基本规则，以判例解释公司解散后的法律效果，以登记档案确认涉案公司的具体状态，最终形成可供法院裁判使用的法律结论。这也说明，一份境外公司登记信息本身只是事实线索。该登记状态究竟意味着公司暂时停止运营、已经解散，还是彻底失去法律人格，仍需要结合登记地法律进行判断。域外法查明的重要作用，正是将境外登记事实转化为法院可以适用的法律结论。
蓝海中心将继续发挥域外法查明的专业优势，为人民法院、仲裁机构、律师及当事人提供专业、便捷的法律查明服务，助力涉外纠纷依法、妥善解决。
编者注：本文系根据裁判文书网公布的北京市第四中级人民法院（2021）京04民初1158号民事裁定书内容整理，仅供专业探讨与业务交流，不构成正式法律意见。域外法律可能处于动态变化之中，如就具体个案需要获取域外法查明报告，请咨询专业机构意见。
